Budsjett Privatøkonomi Boliglån Kalkulator Skatt Selskap Avgift Regnskap Lov Kalkyle
HverdagsverktøySkattAvansert skattFusjon (sammenslåing av selskaper)

Fusjon (sammenslåing av selskaper)

To selskaper blir ett. Det kan skje uten skatt nå, men skatten blir bare utsatt.

Tema 8 av 11Krevende

Kort fortalt

Ved en fusjon gir selskapet Y alt det eier og skylder, til selskapet X. Så blir Y oppløst. Y kalles det overdragende selskapet, og X det overtakende. Eierne i Y får som regel aksjer i X. Går et heleid datterselskap inn i mor, deles det ikke ut nye aksjer.

Å gi fra seg alt ligner et salg, som vanligvis gir skatt. En fusjon kan likevel skje uten skatt nå. Det krever blant annet riktig type selskaper og at fusjonen følger aksjeloven. Da tar X over de gamle skatteverdiene til Y (skattemessig kontinuitet).

Følges ikke reglene, kan både selskapet og eierne få skatt med en gang. Et underskudd kan følge med, men ikke hvis hovedgrunnen til fusjonen var å bruke det.

Sammenligning

Det er som å tømme én koffert over i en annen og kaste den tomme. Ingenting er solgt. Hver ting har samme verdi og kjøpsdato som før.

Enkelt eksempel

Skatten venter til aksjene selges

Per eier alle aksjene i Bakeri AS. Han betalte 100 000 kr for dem. Bakeri AS går inn i Kjede AS. Per får aksjer i Kjede AS verdt 1 000 000 kr. Han får ingen penger. Et fradrag som kan gi lavere skatt (skjerming), er holdt utenfor.

Aksjene Per får, er verdt1 000 000 kr
Minus det Per betalte, som følger med til de nye aksjene100 000 kr
Gevinst som ikke er skattlagt ennå900 000 kr
Pers skatt nå, ved skattefri fusjon0 kr
Pers skatt hvis det var et vanlig salg: 37,84 %340 560 kr
Ordene du trenger
Skatteverdi
Det en eiendel er verdt for skatten. Jo lavere skatteverdi, jo mer skatt ved salg. Ofte et annet tall enn i regnskapet.
Inngangsverdi
Det en aksje kostet eieren, slik skatten regner det. Gevinsten ved salg er salgssummen minus inngangsverdien.
Morselskap og datterselskap
Et selskap som eier (det meste av) et annet selskap, kalles mor. Selskapet det eier, kalles datter. Sammen er mor og datter et konsern.
Tilleggsvederlag
Penger eller andre ting eierne får ved fusjonen, i tillegg til aksjene. Det skattlegges med en gang.
Underskudd
Et år med tap for skatten. Tap fra tidligere år kan trekkes fra senere overskudd og gi lavere skatt.
Konsernbidrag
Penger et selskap gir et annet i samme konsern, så overskudd i det ene dekker underskudd i det andre. Mor må eie over 90 % av datter ved årets slutt.

En fusjon er når to selskaper blir ett: Y går inn i X, og X tar over alt Y eier og skylder. Disse ordene brukes i figurene under.

sktl. § 10-4, § 11-6, § 11-7 første og fjerde ledd

Fusjon: alt flyttes, skatten bare utsettes
FØR FUSJONEN Kari Eierne av X eier 100 % eier Y AS X AS alt Y eier og skylder flyttes til X ETTER FUSJONEN Kari Eierne av X får aksjer i X eier Y AS oppløst X AS eier alt DETTE FØLGER MED UENDRET X tar over Ys skatteverdier og kjøpsdatoer, og som hovedregel også underskuddet. Kari tar med seg inngangsverdien: 300 000 kr. X-aksjene regnes som kjøpt for det, på samme dag. KARIS SKATT NÅ, HVIS HUN BARE FÅR AKSJER Skattefri fusjon 0 kr Som et vanlig salg 1 400 080 kr 37,84 % av gevinsten 4 000 000 − 300 000 Skatten er utsatt til et senere salg, ikke slettet.

Uten særreglene regnes en fusjon som et salg, med skatt med en gang. Er vilkårene oppfylt, føres de gamle tallene videre, og skatten kommer først når noe selges.

Egen utregning: Kari får bare X-aksjer, verdt 4 000 000 kr. For personer er skatten på aksjegevinst 37,84 % i 2026: 22 % ganget med 1,72. Skjermingsfradraget er holdt utenfor.

sktl. §§ 11-1, 11-2, 11-7 første og fjerde ledd, 11-9 og 10-31; asl. § 13-2 første ledd

Når skjer dette?

  • Et konsern vil forenkle. Mor eier alle aksjene i datter, og datter går inn i mor (mor-datterfusjon). Det kan for eksempel skje etter et oppkjøp.
  • To selskaper med samme eier vil samle drift, ansatte og finansiering i ett selskap.
  • To selskaper med ulike eiere går sammen. Eierne i selskapet som oppløses, får aksjer og kanskje litt penger.
  • Et kjøpt selskap med underskudd skal slås sammen med et lønnsomt selskap. Følger underskuddet med?
  • Mor går inn i sitt eget datterselskap, som har driften (omvendt mor-datterfusjon).

Reglene

Aksjer i mor er greit, i søster ikke
Kari eier Y AS. Y går inn i X AS. TREKANTFUSJON (tre selskaper: Y, X og Mor) Kari får aksjer i Mor Mor AS eide eier mer enn 90 % Y AS oppløst går inn i X X AS med alt Y hadde Kan være skattefri Via Mor eier Kari fortsatt noe av det Y hadde. FIRKANTFUSJON (fire selskaper: Y, X, Mor og Z) Kari Mor AS får aksjer i Z eier eier Z AS søster av X X AS med alt Y hadde Ikke skattefri Z eier ikke X. Kari eier ikke noe av det Y hadde.

Eierne i Y kan få aksjer i X, eller i Mor når Mor eier mer enn 90 % av X. Får de aksjer i et søsterselskap av X i stedet, er det lov etter aksjeloven, men ikke skattefritt.

sktl. § 11-2 første ledd annet punktum; asl. § 13-2 annet ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-5.6.8

  • Ved trekantfusjon får eierne i Y aksjer i morselskapet til X, ikke i X. Da må morselskapet eie mer enn 90 % av både aksjene og stemmene i X. Andre selskaper i samme konsern kan telle med.
  • Tilleggsvederlaget er utbytte når eierne får det i samme forhold som de eier. Får én eier mer av tillegget enn sin andel, regnes det som et delvis salg av aksjene (delvis realisasjon). Da skattlegges gevinsten.
  • Selskapene kan velge å betale skatt likevel, men da må alle velge det.
  • Fusjon med et selskap i et annet EØS-land kan også skje uten skatt nå. Eiendeler som flyttes ut av Norge, blir likevel skattlagt.
Eksempel

Mor må eie mer enn 90 %

Kari eier alle aksjene i Y AS. Y går inn i X AS. Kari får aksjer i Mor AS, som eier X. Det er en trekantfusjon. Ingen andre selskaper i konsernet eier aksjer i X.

Mor eier nøyaktig 90 % av aksjene og stemmene i X: ikke nok, ikke skattefri90 %
Mor eier 91 % av aksjene og stemmene i X: nok, fusjonen kan være skattefri91 %

Hjemmel: sktl. § 11-2 første ledd, § 11-6 første ledd og § 11-11; asl. § 13-2 annet ledd

Dette må være på plass

Fire ja gjør fusjonen skattefri, som hovedregel
  1. Er begge norske aksjeselskaper (AS eller ASA)?
    Nei: Andre selskaper og fusjon over landegrensen har egne regler.
    Ja
  2. Følger fusjonen aksjeloven kapittel 13, og får eierne aksjer i X eller Mor?Ingen nye aksjer er også ja ved datter inn i mor, og når samme eier har alle aksjene i X og Y.
    Nei: Ikke skattefri, heller ikke med aksjer i et søsterselskap av X.
    Ja
  3. Gir Y fra seg alt, og blir Y oppløst?
    Nei: Ikke skattefri. Gir Y bort bare en del, kan det være en deling (fisjon).
    Ja
  4. Er tilleggsvederlaget høyst 20 % av alt eierne i Y får?Alt = aksjer pluss tillegg.
    Nei: Ikke skattefri. Det gjelder hele fusjonen, ikke bare tillegget.
    Ja
  5. Skattefri fusjon: skatten utsettes for selskapene og eierneTillegget skattes likevel nå.

Kapittel 13 er aksjelovens regler for fusjon. Er svar 2, 3 eller 4 nei, blir fusjonen som hovedregel skattepliktig: Y regnes som solgt eller delt ut, og selskapet og eierne kan få skatt med en gang. Finansdepartementet kan i særlige tilfeller gi fritak etter søknad.

sktl. §§ 11-1, 11-2, 11-6, 11-9 og 11-22; asl. §§ 13-2 og 13-16; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-4

Fusjonen må følge stegene i aksjeloven. Det gjelder blant annet planen for fusjonen, varsel til dem selskapene skylder penger, og registrering. Eierne i Y må som regel få aksjer i X, eller i morselskapet til X. Men ikke alle feil etter aksjeloven eller i regnskapet tar bort skattefritaket. Selskapene trenger heller ikke drive virksomhet.

  • Høyst 20 % kan være tillegg. Grensen regnes av alt eierne i Y får, aksjer og tillegg til sammen. Den gjelder alle eierne samlet.
  • Verdiene til 20 %-grensen måles den dagen styrene godkjenner planen for fusjonen.
  • Aksjer i et søsterselskap av X kan bare brukes som tillegg. Et søsterselskap er et annet selskap som morselskapet til X eier.
Eksempel

Én eier kan få bare penger

Ola og Siri eier Verksted AS, Ola 10 % og Siri 90 %. Verksted AS går inn i Motor AS. Alt eierne får, er verdt 2 000 000 kr. Ola får alle pengene, 200 000 kr, og ingen aksjer. Fusjonen kan være skattefri, men Ola regnes som å ha solgt aksjene sine.

Pengene av alt eierne får: 200 000 kr av 2 000 000 kr10 %
Grensen, for alle eierne samlet20 %

Hjemmel: sktl. § 11-2 første ledd; asl. § 13-2 første ledd nr. 2; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-5.6.1 og F-34-5.6.8

Tallene du må kunne

Skatten gjelder fra registreringsdagen
Y går inn i X. Fusjonen registreres i januar 2027. 2026 2027 REGNSKAPET Planen for fusjonen: gjelder fra 1. januar 2026 SKATTEN Ingen fusjon ennå X betaler skatt for X og Y for hele 2027 registreringsdagen i januar 2027 For skatten skjer fusjonen i 2027 Datoen i planen styrer ikke skatten.

Regnskapet og skatten følger hver sine regler. For skatten teller bare dagen Foretaksregisteret (statens register over selskaper) registrerer fusjonen. Det skjer tidligst 6 uker etter at fusjonen er kunngjort, så de selskapene skylder penger, rekker å si fra.

sktl. § 11-10 annet ledd; asl. §§ 13-14 og 13-16; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-9.2.1

  • To uker: Planen for fusjonen må sendes til hver aksjeeier senest to uker før eiermøtet (generalforsamlingen).
  • Én måned: Eiermøtene godkjenner planen. Senest én måned etter må beslutningen meldes til Foretaksregisteret. Ellers faller den bort.
  • 22 % og 37,84 %: Selskaper betaler 22 % skatt av overskuddet. For personer er skatten på utbytte og aksjegevinst 37,84 % i 2026. Beløpet ganges først med 1,72, og så betales 22 %.
Eksempel

Hvorfor 37,84 %?

Tenk deg nå at Per også får 100 000 kr i penger ved fusjonen. Per var eneste eier av Bakeri AS, så pengene er utbytte. Skjerming og tilbakebetaling av innbetalt kapital er holdt utenfor.

Utbyttet ganges med 1,72172 000 kr
Skatt: 22 % av 172 000 kr37 840 kr
Skatten i prosent av de 100 000 kr37,84 %

Hjemmel: asl. § 13-12 første ledd og § 13-13; sktl. §§ 10-11 og 10-31

Eksempler

Prøv selv: Holder 20-prosentgrensen?

Y går inn i X. Kari eier alle aksjene i Y.

Trykk for å fylle inn:
Alt Kari får (aksjer og penger)
Pengenes andel av alt hun får
Mest hun kan få i penger
Skatt på pengene nå (2026)

Grensen er 20 % av alt Kari får, ikke 20 % av aksjene. Er aksjene 4 deler og pengene 1 del, er pengene 1 av 5 deler, altså 20 %. Pengene skattlegges likevel med en gang.

Forenklet: Kari eier aksjene selv og er eneste eier, så pengene er utbytte. Med flere eiere gjelder grensen samlet. Skjermingsfradraget og tilbakebetaling av innbetalt kapital er holdt utenfor.

asl. § 13-2 første ledd nr. 2; sktl. §§ 10-11, 11-2 og 11-6; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-5.6.1 og F-34-10.5.2

Færre aksjer, samme inngangsverdi
Nytt eksempel: Personen B eier alle aksjene i Y. FØR FUSJONEN Bs 200 aksjer i Y kostet B 1 200 kr per aksje Inngangsverdi i alt: 240 000 kr bytteforhold 2 Y-aksjer blir 1 X-aksje Bs 100 aksjer i X regnes som 2 400 kr per aksje Inngangsverdi i alt: 240 000 kr samme sum og samme kjøpsdato SENERE SALG B selger de 100 X-aksjene for 3 000 kr per aksje. Salgssum 300 000 kr minus inngangsverdi −240 000 kr Gevinst 60 000 kr Skatt for B (37,84 % av gevinsten) 22 704 kr

Bytteforholdet endrer bare antallet aksjer. Inngangsverdien og kjøpsdatoen følger med, så gevinsten ved et senere salg regnes fra de samme 240 000 kr.

Forenklet: Bytteforholdet og Bs inngangsverdi er laget for å vise fordelingen. Skjermingsfradraget er holdt utenfor. Satsen 37,84 % er den samme som i figur 2.

sktl. § 11-7 fjerde ledd, § 10-31; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-5.7.5

Innbetalt kapital følger også med. Det eierne har betalt inn til et selskap, kan senere betales tilbake uten skatt. Ved en vanlig fusjon legges det X og Y har fått innbetalt, sammen. Går datter inn i mor, følger datterens innbetalte kapital ikke med.

Regnestykket
Innbetalt aksjekapital i X etter fusjonen: X hadde 200 000 kr og Y 100 000 kr300 000 kr
Innbetalt utover aksjekapitalen (overkurs): X hadde 30 000 kr og Y 20 000 kr50 000 kr

Hjemmel: sktl. § 11-7 fjerde ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-5.7.1

Vanlige feil

Goodwillen finnes i regnskapet, ikke i skatten
Nytt eksempel: Mor AS kjøper alle aksjene i Datter AS for mer enn verdiene i Datters regnskap. I 2026 slås Datter inn i Mor. Merprisen blir blant annet goodwill. I REGNSKAPET I SKATTEN Datters eiendeler verdier fra kjøpet Datters eiendeler gamle skatteverdier Goodwill 1 000 000 kr Goodwill skatteverdi 0 kr FEIL: MOR AVSKRIVER LIKEVEL I SKATTEN Avskrevet år 1 som kjøpt goodwill, 20 % 200 000 kr For lite skatt: 22 % av 200 000 44 000 kr Mulig tilleggsskatt: 20 % av 44 000 8 800 kr Riktig: ingen avskrivning i skatten Bare Datters gamle skatteverdier følger med.

Regnskapet og skatten har hver sine tall. I skatten får Mor bare Datters gamle skatteverdier, så merprisen gir ingen avskrivning. Hadde Mor kjøpt selve virksomheten i stedet for aksjene, kunne goodwillen vært avskrevet.

Tilleggsskatt er en ekstra skatt for feil i skattemeldingen. Skatteklagenemnda opprettholdt 20 % i to slike saker i 2026, også der selskapet ikke skyldte skatt det året.

sktl. § 11-7 første ledd, § 14-43 første ledd bokstav b; sfl. § 14-5 første ledd; SKNS1-2026-10 og SKNS1-2026-11

Feil

Mor trekker fra tap på aksjene i Datter når Datter slås inn i Mor.

Riktig

Aksjene slettes. Mor får verken skatt på gevinst eller fradrag for tap på dem.

Feil

Den eneste dokumentasjonen for merverdiavgiften er en setning i planen om at X overtar alle forpliktelser.

Riktig

Fradraget for merverdiavgift på bygg og maskiner kan måtte justeres i flere år. Det skjer hvis bruken endres. Lag derfor en egen, underskrevet avtale (justeringsavtale) om at X tar over den plikten.

Eksempel

Ingen fradrag for det Holding betalte ekstra

Holding AS kjøpte alle aksjene i Butikk AS for 1 000 000 kr. Butikk har ingen gjeld, og eiendelene har skatteverdi 400 000 kr. Så går Butikk inn i Holding, og aksjene i Butikk slettes.

Holding betalte for aksjene1 000 000 kr
Holding overtar Butikks skatteverdier400 000 kr
Resten gir verken fradrag for tap eller avskrivning600 000 kr

Hjemmel: sktl. § 11-7 første ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-9.4 og F-34-10.1; mval. § 9-4; FMVA § 9-3-3

Vanskelige tilfeller

Underskuddet følger med, med mindre det er hovedgrunnen
Nytt eksempel: Mor AS har eid hele Datter AS i mange år. Mor AS overskudd 2026: 2 000 000 kr eier 100 % går inn i Mor i mai 2026 Datter AS underskudd 2026: 300 000 kr gammelt underskudd: 800 000 kr MORS SKATT 2026 Faller det gamle bort: 22 % av 1 700 000 374 000 kr Følger det med: 22 % av 900 000 198 000 kr Forskjell: det gamle underskuddet er verdt 176 000 kr Regelen i § 13-3: Underskuddet faller bort hvis det å bruke det sannsynligvis er hovedgrunnen til fusjonen. Kunne Mor brukt underskuddet uten fusjonen? Ja, med konsernbidrag Her følger underskuddet normalt med Fusjonen gir ingen bedre mulighet til å bruke det.

Kunne underskuddet brukes uansett, gir fusjonen ingen bedre mulighet, og da er det normalt ikke hovedgrunnen. Regelen gjelder også når samme eier står bak begge selskapene. Ble Datter kjøpt nettopp for å bruke underskuddet, kan det falle bort.

Forenklet: Mor har nok fri egenkapital til konsernbidrag, og fusjonen har også driftsmessige grunner. Bare det gamle underskuddet kan falle bort. Datters underskudd i 2026 trekkes fra.

sktl. §§ 13-3, 11-7 første ledd og 10-4; Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-8-3.2; LB-2011-046255 (Ventelo, etter tidligere regel)

Et underskudd kan falle bort hvis hovedgrunnen til fusjonen var å bruke det. Det gjelder også andre skattefordeler som ikke hører til en eiendel (generelle skatteposisjoner). Det gjelder trolig også rentefradrag som er skjøvet til senere år. Det holder at skattegrunnen veier tyngre enn de forretningsmessige grunnene. Skriv derfor ned grunnene, som bedre drift og lavere kostnader. Skatteetaten kan også gi et bindende svar på forhånd (bindende forhåndsuttalelse).

Kan mor gå inn i sitt eget datterselskap uten skatt nå?

Ja. Eierne av mor kan da få aksjene i datter som mor eide.

Hva skjer med et lån fra mor til datter når datter går inn i mor?

Lånet forsvinner, fordi mor og datter blir samme selskap. Etter to svar fra Skattedirektoratet gir det verken skatt på gevinst eller fradrag for tap. Slike svar binder bare i saken de gjelder.

Hjemmel: sktl. § 13-3; HR-2017-2410-A (Armada); Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-34-5.3.1; sfl. § 6-1

Nytt og på vei

AS inn i borettslag er ikke lenger skattefritt
  1. Tidligere
    Et AS kunne i praksis fusjoneres skattefritt inn i et borettslag.
  2. 15. okt. 2025
    gjeldendeIkke lenger skattefritt. Datoen som teller, er når beslutningen om å oppløse AS-et sendes Foretaksregisteret.
  3. 2. april 2026
    gjeldendeNå også for visse tomteselskaper (AS som eier en tomt for boliger), for eksempel der boligene ikke var ferdige 15. oktober 2025. For dem gjaldt den gamle praksisen til og med 1. april 2026.

Endringen gjelder bare når et AS slås inn i et borettslag. Tomteselskaper som 15. oktober 2025 hadde byggetillatelse for nye boliger eller forhåndssalg, beholder den gamle praksisen. Ellers er fusjonsreglene uendret i 2026, og ingen endringer i skatteloven kapittel 11 er foreslått for 2027.

sktl. § 11-2 fjerde ledd; FSFIN § 11-2-1; forskrift 22. desember 2025 nr. 2861 del IV; Prop. 1 LS (2026–2027)

  • Fra 1. januar 2027 kommer en ny lov om særavgifter i stedet for dokumentavgiftsloven. Dokumentavgift kan betales når fast eiendom får ny eier. Fritaket for dokumentavgift når skatteverdiene følger med, også ved fusjon, står i den nye loven. Regjeringen kaller endringen i hovedsak teknisk.

Skjema og frister

  • Aksjonærregisteroppgaven (RF-1086): Ved en vanlig fusjon rapporterer både X og Y. Går datter inn i mor, rapporterer bare datteren. Bruk dagen Foretaksregisteret registrerte fusjonen som dato. Fristen er 31. januar året etter. Fra juni 2026 må oppgaven sendes fra et program som kan levere den (sluttbrukersystem). Altinn og papir går ikke lenger.
  • Skattemeldingen: Skatteetaten oppgir ikke noe eget skjema for fusjon.
  • Kartverket, når Y eier fast eiendom: Fusjonen meldes normalt som en navneendring. Da betales verken dokumentavgift eller gebyr for tinglysing.

Hjemmel: sfl. § 7-7 første ledd bokstav a; Justisdepartementets rundskriv G-06/2005

Henger sammen med

Husk
  • Skatten blir utsatt, ikke borte. X fortsetter med de gamle skatteverdiene til Y.
  • Høyst 20 % av alt eierne i Y får, kan være tillegg. Er det mer, blir hele fusjonen skattepliktig.
  • Fusjonen gjelder for skatten fra registreringsdagen, ikke fra datoen i regnskapet. Det mor betalte for datter utover datterens skatteverdier, for eksempel for goodwill, gir ingen avskrivning.

Gjelder inntektsåret 2026. Bygger på lovteksten per 1. juli 2026 og Skatte-ABC 2025/26. Hjemmelen står under hver del. Dette er generell informasjon, ikke skatteråd. Ved store saker bør du bruke regnskapsfører, revisor eller advokat.