Kjøpe innmaten i en bedrift
Du kan kjøpe tingene i en bedrift i stedet for aksjene. Da deles prisen på tingene. Det avgjør hvor fort kjøperen får fradrag, og hvordan selgeren skattes.
En bedrift kan kjøpes på to måter. Kjøper du aksjene, får du hele selskapet, med gjeld og gamle skatteverdier. Kjøper du innmaten, kjøper du tingene: varer, maskiner, bygg, avtaler og navnet.
Ved kjøp av innmat deles prisen på tingene (allokering). Hver ting får som regel det den er verdt i markedet. Det som er igjen, er goodwill, for eksempel faste kunder og et godt rykte.
Kjøperen får fradrag for varene når de selges. Maskiner, bygg og goodwill trekkes fra litt hvert år. Tomt avskrives ikke, så prisen for tomta trekkes først fra når tomta selges. Selgeren betaler skatt av fortjenesten, men kan spre det meste over mange år.
Det er som å overta en kiosk. Du kan kjøpe firmaet som eier kiosken, med gamle regninger og alt. Eller du kan kjøpe hyllene, varene og kassen, hver med sin pris, og betale litt ekstra for at kundene alt handler der.
Goodwill er det som blir igjen
Kjøper AS betaler 1 000 000 kr for innmaten i en kafé. Utstyret er verdt 600 000 kr, og varene 100 000 kr. Resten av prisen er goodwill.
| Prisen for innmaten | 1 000 000 kr |
| Minus utstyret | 600 000 kr |
| Minus varene | 100 000 kr |
| Goodwill | 300 000 kr |
- Innmat
- Det bedriften består av: varer, maskiner, bygg, avtaler og kunder. Kjøper du innmaten, kjøper du tingene, ikke aksjene.
- Vederlag
- Hele prisen kjøperen gir: penger pluss gjeld kjøperen tar over.
- Goodwill
- Den delen av prisen som ikke hører til noen bestemt ting, for eksempel faste kunder og et godt rykte. Kalles også forretningsverdi.
- Inngangsverdi og skatteverdi
- Inngangsverdien er det skatten regner som prisen da eiendelen ble kjøpt, med kostnader ved kjøpet. Skatteverdien er det som er igjen etter fradragene.
- Avskrivning
- Fradrag for prisen, litt hvert år. Like ting samles i en saldogruppe («bøtte») med eget bokstavnavn og egen sats, for eksempel b for goodwill.
- Gevinst- og tapskonto
- Selgerens konto for gevinst eller tap på blant annet bygg og tomt, slik at skatten kan spres over flere år.
Kort fortalt: Vederlaget for innmaten deles på tingene og goodwill. Hver del får en inngangsverdi, som for det meste trekkes fra gjennom avskrivninger.
sktl. § 6-10 annet ledd, § 14-2, § 14-43 og § 14-45
Kjøper AS betaler 9 400 000 kr begge ganger, men skatten blir ulik. Ved innmatskjøp får tingene nye inngangsverdier. Ved aksjekjøp gjelder de gamle skatteverdiene, og Kjøper AS får ikke fradrag for det prisen er over dem (figur 8).
Et enkeltpersonforetak, altså en bedrift som én person eier direkte, har ingen aksjer. Det kan bare selges som innmat.
sktl. § 5-30 første ledd, § 9-2 og § 14-2; Skatte-ABC 2025/26, pkt. E-6-3.1 og I-3-2.1.1
Når skjer dette?
- Et AS kjøper virksomheten til et annet selskap. Det overtar varer, maskiner, avtaler og ansatte.
- Kjøper og selger forhandler om aksjer eller innmat. Begge må vite hva valget betyr for skatten.
- Prisen har et tillegg som avhenger av resultatene senere (earn-out). Tillegget regnes med først det året det blir avgjort.
- Selgeren skal jobbe videre i bedriften. Da kan en del av prisen bli regnet som lønn.
- Virksomheten flyttes mellom selskaper i samme konsern, eller kjøpes fra en nærstående.
Reglene
Goodwill er ikke et tall partene velger fritt. Det er det som blir igjen av vederlaget når hver ting har fått sin markedsverdi. Er prisen lavere enn tingene er verdt, blir det ingen goodwill.
Forenklet: Kjøpskostnader og dokumentavgift er holdt utenfor. Lav pris: At alle de andre tingene får samme andel av markedsverdien sin, er ikke bekreftet av noen kilde.
sktl. § 6-10 annet ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. D-4-3.1, E-6-3.3.3, I-3-2.1.14 og I-3-2.6.1
Lengden på stripene viser beløpet, i samme skala. Den fylte delen tas til inntekt i 2026. I eksemplet må bare varelageret tas med fullt ut i salgsåret. Resten kan spres over mange år.
Forenklet: Salgskostnader og lisensens avskrivning før salget er holdt utenfor. Selger AS kan velge å ta alt til inntekt i 2026. Likvideres selskapet helt, tas resten med det året.
sktl. §§ 14-44 til 14-46, § 14-48 annet ledd og § 14-53; Skatte-ABC 2025/26, pkt. E-6-3.6.1 og E-6-3.6.2
- Samme fordeling hos begge: Kjøper og selger skal i prinsippet bruke samme fordeling av prisen på tingene.
- Mellom nærstående, for eksempel en eier og eget selskap, skal prisen være markedspris. Ellers kan Skatteetaten sette verdien selv.
- Innad i et konsern kan ting som ellers ville gitt gevinst, flyttes uten skatt (konsernintern overføring). Da må morselskapet eie mer enn 90 % av aksjene og stemmene. Begge selskapene må kreve det. Mottakeren får de gamle skatteverdiene, ikke nye.
Hvem betaler skatt av gevinsten?
Tenk deg at gevinsten er 1 000 000 kr i alle tre tilfellene. Selgeren betaler svært ulik skatt. Skatten eierne kan få når selskapet deler ut pengene, er ikke tatt med.
| Et AS selger innmaten: 22 %, men det meste kan spres over flere år | 220 000 kr |
| Et AS selger aksjene: som regel skattefritt | 0 kr |
| En person selger aksjene: 37,84 %, før et skattefritt beløp (skjerming) er trukket fra | 378 400 kr |
For lav pris til eget selskap
Kari selger kafeen sin til sitt eget AS for 100 000 kr. Kafeen er verdt 500 000 kr i markedet. Da kan Skatteetaten regne Karis gevinst som om prisen var 500 000 kr.
Hjemmel: sktl. § 6-10 annet ledd, § 11-21 og § 13-1; Skatte-ABC 2025/26, pkt. E-6-3.3.3
Dette må være på plass
-
Betales noe av prisen for at personen bak Selger AS skal jobbe videre eller ikke konkurrere?Ja: den delen kan bli lønn, ikke kjøpesum.Nei
-
Betaler Kjøper AS ekstra for egne fordeler, for eksempel av å slå sammen driften?Ja: det ekstra legges på eiendelen som gir fordelen, ikke på goodwill.Nei
-
Kan verdien skilles ut som en egen rett, for eksempel en lisens eller en leieavtale?Ja: egen eiendel. Har den en fast sluttdato, gir den like mye i fradrag hvert år.Nei
- Goodwill: det som blir igjenFor eksempel faste kunder og et godt rykte. Avskrives som hovedregel i saldogruppe b.
Svaret avgjør hvordan den delen av prisen skattes. Verdi som henger på personen bak selgeren, blir ikke goodwill. Som hovedregel kan bare goodwill som er kjøpt sammen med en virksomhet, avskrives.
sktl. § 5-10, § 6-10 annet og tredje ledd, § 14-43 og § 14-50; Skatte-ABC 2025/26, pkt. D-4-3.1 og T-7-4.8.2
-
Driver Kjøper AS virksomheten videre i samme bransje, i det store og hele som før?Som hovedregel følger lokaler, varer og maskiner med.Nei: ikke fritak. Salget følger vanlige regler for merverdiavgift.Ja
-
Følger det med maskiner eller bygg med justeringsplikt?Justeringsplikt: Endres bruken innen 5 år etter at maskinen ble kjøpt, eller 10 år etter at byggearbeidet ble ferdig, kan noe av fradraget for merverdiavgift måtte betales tilbake.Nei: ingen merverdiavgift på salget, og ingenting å betale tilbake.Ja
-
Har Kjøper AS tatt over justeringsplikten i en egen, skriftlig avtale i tide?Nei, fellen: fortsatt ingen merverdiavgift på salget. Men Selger AS må betale tilbake fradraget nå, for årene som er igjen.Ja
- Ingen merverdiavgift, og Kjøper AS tar over justeringspliktenSelger AS slipper å betale tilbake fradraget nå.
Selger AS skal ikke beregne merverdiavgift på varer, maskiner og goodwill. Eiendom selges uansett uten merverdiavgift. Fellen er avtalen om justering: Den glemmes ofte eller kommer for sent.
«I tide»: Avtalen må være underskrevet innen fristen for skattemeldingen for merverdiavgift for perioden da salget skjer. Kjøper AS må også være registrert for merverdiavgift.
mval. §§ 6-14, 9-1 annet ledd, 9-2 tredje og fjerde ledd, 9-3 første ledd og 9-4; FMVA § 9-3-2; Skattedirektoratet 26.05.2020
- Levert, ikke betalt: En maskin regnes som kjøpt (ervervet) når den er levert. Å betale på forskudd er ikke nok.
- Rettigheter uten sluttdato, for eksempel en konsesjon som gjelder på ubestemt tid, kan bare avskrives hvis verdien åpenbart har falt. Kan eieren vise at verdien bare varer en viss tid, trekkes like mye fra hvert år.
Betalt i desember, levert i januar
Kjøper AS betaler 100 000 kr for en maskin 15. desember 2025. Maskinen kommer 10. januar 2026. Den regnes som kjøpt i 2026, så første avskrivning kommer i 2026.
Hjemmel: sktl. § 6-10 tredje ledd, § 14-30 og § 14-50; Skatte-ABC 2025/26, pkt. D-4-2.2.2 og D-4-2.2.4
Tallene du må kunne
Jo mer av prisen som blir goodwill og maskiner, og jo mindre bygg og tomt, jo raskere kommer fradraget. Saldogruppene gir fradrag for hele 2026, selv om Kjøper AS overtok 1. mars. Lisensen gir bare for månedene fra mars.
Driftsmidler under 30 000 kr, eller med brukstid under tre år, kan trekkes fra med en gang. Det er samme beløpsgrense som for goodwill.
sktl. § 6-10 første ledd, § 14-5 annet ledd, §§ 14-40 til 14-43 og § 14-50
- 2,5 % dokumentavgift: Følger det med en eiendom, betaler kjøperen dokumentavgift. Ved aksjekjøp slipper man den.
- 22 % eller 0 %: Et AS som selger innmaten, betaler 22 % skatt av gevinsten. Et AS som selger aksjer, slipper som regel skatt (fritaksmetoden). En person som selger aksjer, betaler 37,84 % skatt av gevinsten. Først kan et skattefritt beløp (skjerming) trekkes fra.
Goodwill trekkes fra litt hvert år
Kafeen fra det første eksempelet hadde 300 000 kr i goodwill. Kjøper AS kan trekke fra inntil 20 % av det som er igjen, hvert år. Fradraget blir litt mindre for hvert år.
| Fradrag år 1: 20 % av 300 000 kr | 60 000 kr |
| Igjen etter år 1 | 240 000 kr |
| Fradrag år 2: 20 % av 240 000 kr | 48 000 kr |
Dokumentavgift på bygget
Innmaten har et bygg med tomt, verdt 2 000 000 kr. Kjøper AS betaler 2,5 % i dokumentavgift. Kjøper du heller aksjene i selskapet som eier bygget, blir det ingen dokumentavgift.
| 2,5 % av 2 000 000 kr | 50 000 kr |
Hjemmel: sktl. § 2-38 og § 10-31 første ledd; Stortingsvedtak om dokumentavgift for 2026 § 1
Eksempler
Innmat gir Kjøper AS større fradrag. Et AS som selger aksjer, slipper som regel skatt på gevinsten. Det kalles fritaksmetoden. Derfor tar partene ofte hensyn til forskjellen når de blir enige om prisen.
Forenklet: Nåverdi er holdt utenfor, og det samme er at innmatskjøpet koster 112 500 kr i dokumentavgift. Eier en person Selger AS direkte, blir regnestykket et annet.
sktl. § 2-38 og §§ 14-43 til 14-45; Prop. 1 LS (2026–2027), tabell 1.5
Kjøper AS overtar innmaten i Selger AS 1. mars 2026. Kjøper AS betaler også 300 000 kr til advokat og gjennomgang av bedriften (due diligence). Disse kostnadene og dokumentavgiften legges til tingene. Da får de fleste tingene litt høyere inngangsverdi. Varene trekkes fra når de selges, og står derfor ikke i lista. Under ser du først hvordan prisen deles, så hva som trekkes fra i 2026:
| Vederlag: 9 400 000 kr i penger og 600 000 kr i gjeld Kjøper AS tar over | 10 000 000 kr |
| Markedsverdien av tingene | 9 050 000 kr |
| Goodwill: resten | 950 000 kr |
| Dokumentavgift: 2,5 % av 4 500 000 kr for tomt, bygg og installasjoner | 112 500 kr |
| Kontormaskiner (a): 30 % av 206 522 kr | 61 957 kr |
| Varebiler (c): 24 % av 619 565 kr | 148 696 kr |
| Maskiner og inventar (d): 20 % av 1 548 913 kr | 309 783 kr |
| Forretningsbygg (i): 2 % av 3 172 826 kr | 63 457 kr |
| Faste installasjoner (j): 10 % av 528 804 kr | 52 880 kr |
| Goodwill (b): 20 % av 980 978 kr (950 000 kr pluss kostnader) | 196 196 kr |
| Lisens: 258 152 kr fordelt på 60 måneder, 10 måneder i 2026 | 43 025 kr |
| Tomt: avskrives ikke | 0 kr |
| Avskrivninger i 2026 til sammen | 875 994 kr |
Hjemmel: sktl. § 14-43 første ledd og § 14-50; Skatte-ABC 2025/26, pkt. D-4-3.1 og T-14-4.1.6
Vanlige feil
Kjøpskostnader
Fradraget kommer senere, mest gjennom avskrivningene.
Overtatte feriepenger
Selger AS fikk fradrag da de ansatte tjente opp feriepengene. Feilen gir dobbelt fradrag.
Tillegg som avhenger av resultatet
Feilen gir for store avskrivninger de første årene.
Alle tre feilene gir fradrag for tidlig eller to ganger.
Unntak: Strategiarbeid som ikke gjelder et bestemt kjøp, og integrering etterpå, er ikke en del av selve kjøpet. Det kan normalt trekkes fra med én gang.
sktl. § 6-1, § 6-2 annet ledd og § 14-2; Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-14-3, T-14-4.1, I-3-2.1.1 og I-3-2.1.12
Alt du betaler utover verdiene i regnskapet, føres som goodwill. De andre tingene får ingen ny verdi.
Gi først hver ting sin markedsverdi. Bare resten er goodwill. Ellers får for eksempel bygg og tomt for lav verdi. Da kan Skatteetaten endre fordelingen.
Selgeren tror fortjenesten er skattefri fordi det er «salg av en bedrift».
Fritaksmetoden gjelder salg av aksjer, ikke salg av tingene i en bedrift.
Gevinsten på varene føres på gevinst- og tapskontoen for å spre skatten.
Fortjenesten på varer og på penger kundene skylder, skal tas til inntekt i salgsåret.
Tomta avskrives sammen med bygget.
Del prisen på eiendommen mellom tomt, bygg og faste installasjoner. Tomta avskrives ikke.
Hjemmel: sktl. § 2-38 og § 14-53; Skatte-ABC 2025/26, pkt. D-4-3.1 og D-2-6.11.2
Vanskelige tilfeller
Er en kundeliste en egen ting, eller goodwill?
Som regel goodwill, fordi kjøperen ikke styrer hva kundene gjør. Har kjøperen enerett gjennom en avtale eller en konsesjon, kan retten være en egen ting.
Kan Skatteetaten endre fordelingen i kontrakten?
Bruker både kjøper og selger fordelingen i kontrakten, endres den bare hvis det vises at den er feil. Mellom nærstående kan Skatteetaten likevel sette verdien selv.
Hva skjer med selgerens underskudd og saldoer?
De blir hos selgeren og følger ikke med til kjøperen. Kjøp av innmat er derfor ingen måte å kjøpe et underskudd på.
Hjemmel: sfl. § 12-1; Skatte-ABC 2025/26, pkt. D-4-2.1.3, E-6-3.3.3 og E-6-3.7
Nytt og på vei
- Fra 2024: Grensen for når maskiner og goodwill må trekkes fra over flere år (aktiveres), ble hevet fra 15 000 til 30 000 kroner.
- 2026 og 2027: Ingen endringer funnet i reglene. Avskrivningssatsene foreslås uendret for 2027 (forslag, ikke vedtatt).
Henger sammen med
- Fusjon (sammenslåing av selskaper): en skattefri fusjon fører de gamle skatteverdiene videre, mens kjøp av innmat gir nye inngangsverdier.
- Fisjon (deling av et selskap): en del av bedriften kan skilles ut med fisjon før aksjene selges.
- Endring av selskapsform (omdanning): å flytte et enkeltpersonforetak inn i et AS uten skattefri omdanning er i praksis et salg av innmat mellom nærstående.
- Når et AS eier aksjer i utlandet: fritaksmetoden er hovedgrunnen til at selgere liker å selge aksjer.
- Trekke fra nå eller over flere år: grensen mellom å aktivere og trekke fra gjelder også kjøpskostnadene.
- Prisen deles på tingene etter markedsverdi. Bare resten er goodwill.
- Gjeld kjøperen tar over, er en del av prisen. Kjøpskostnadene kommer i tillegg og legges til tingene.
- Kjøpere vil ofte ha innmat, fordi det meste av prisen da gir fradrag over tid. Selgere vil ofte selge aksjer, fordi et AS da som regel slipper skatt.
Gjelder inntektsåret 2026. Bygger på lovteksten per 1. juli 2026 og Skatte-ABC 2025/26. Hjemmelen står under hver del. Dette er generell informasjon, ikke skatteråd. Ved store saker bør du bruke regnskapsfører, revisor eller advokat.