Kjøpe et selskap med underskudd
Et konsern kan bruke underskuddet i et selskap det kjøper. Men var skattefordelen hovedgrunnen til kjøpet, faller underskuddet bort.
Et skattekonsern er et morselskap og datterselskapene det eier mer enn 90 % av. Det gjelder både aksjene og stemmene. Bare eierskapet ved årets slutt teller. I et skattekonsern kan selskapene flytte overskudd mellom seg med konsernbidrag. Da jevnes overskudd i ett selskap ut mot underskudd i et annet.
Kjøper et konsern et selskap med gamle underskudd, kan konsernet sende overskudd dit. Da betaler konsernet mindre skatt. Men skatteloven har en sperre. Veier skattefordelen tyngre enn de andre grunnene til kjøpet, faller underskuddet bort.
Det er lov å kjøpe et selskap som har underskudd, men ikke å kjøpe et underskudd.
Det er som å kjøpe en brukt bil med et gavekort til verkstedet. Kjøper du bilen fordi du trenger en bil, følger gavekortet med. Var det gavekortet du egentlig var ute etter, kan verkstedet nekte å ta det imot.
Et underskudd kan spare 22 % skatt
Mor AS kjøper alle aksjene i Kiosk AS. Kiosk AS har 1 000 000 kr i gamle underskudd. Mor AS tjener selv 1 000 000 kr i år. Alt gis til Kiosk AS som konsernbidrag. Mor AS trekker bidraget fra. Kiosk AS skal skatte av det, men trekker fra underskuddet.
| Skatt for Mor AS uten bidraget: 22 % av 1 000 000 kr | 220 000 kr |
| Mor AS: inntekt etter bidraget | 0 kr |
| Kiosk AS: bidraget minus underskuddet | 0 kr |
| Skatt i konsernet med bidraget | 0 kr |
| Spart, hvis underskuddet får stå | 220 000 kr |
- Skattekonsern
- Et morselskap og datterselskapene det eier mer enn 90 % av aksjene og stemmene i ved utgangen av året. Bare de kan bruke konsernbidrag.
- Konsernbidrag
- Penger eller andre verdier ett selskap i skattekonsernet gir et annet. Giveren trekker beløpet fra i inntekten, mottakeren skatter av det. Slik jevnes overskudd og underskudd ut.
- Underskudd til fremføring
- Tap fra tidligere år som kan trekkes fra i overskudd senere år, uten tidsgrense.
- Generell skatteposisjon
- En skattepost som ikke hører til noe selskapet eier eller skylder, for eksempel et gammelt underskudd.
- Gevinst- og tapskonto
- Her føres gevinst og tap ved salg av blant annet bygg. En gevinst her skattes litt hvert år (utsatt gevinst).
- Overveiende motiv
- Skattefordelen veier tyngre enn de andre grunnene til kjøpet, slik det så ut da. Har selskapet ingen drift igjen, bare underskuddet, taler det sterkt for et slikt motiv.
Kort sagt: Et konsern kan kjøpe et selskap med gamle underskudd og bruke dem mot sitt eget overskudd. Men ikke hvis skattefordelen var hovedgrunnen til kjøpet. Ordene over går igjen i figurene.
sktl. §§ 10-2 til 10-4, § 13-3, § 14-6 og § 14-45
Det er lov å kjøpe et selskap med underskudd, men ikke å kjøpe et underskudd. Skatteetaten vurderer motivet ut fra fakta da kjøpet skjedde. Figur 4 viser hele testen.
sktl. §§ 10-2, 10-3 og 10-4, § 13-3, § 14-6
Når skjer dette?
- Et konsern kjøper alle aksjene i et selskap med gamle underskudd. Det vil gi selskapet konsernbidrag samme år.
- En eier med for eksempel 75 % kjøper resten og får over 90 %.
- Et konsern med underskudd kjøper et selskap med en utsatt gevinst fra et byggsalg.
- Et selskap kjøpes i desember, og konsernet vil bruke konsernbidrag for hele året.
- Prisen for aksjene har et tillegg for underskuddet i selskapet.
Reglene
Underskuddet i Mål AS er ikke den eneste posten § 13-3 kan ramme. Regelen gjelder alle skatteposter som ikke henger på en eiendel eller gjeld, for eksempel en tom positiv saldo.
Har selskapet både fremtidige fradrag og fremtidig skatt, trekkes de fra hverandre før det vurderes om noe faller bort.
sktl. § 13-3, § 14-42 og § 14-46; Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-8-3.1 og T-8-3.2
- Underskudd må brukes når det kan. Et gammelt underskudd kan tas med videre uten tidsgrense. Men har selskapet overskudd, må fradraget kreves det året, så langt overskuddet rekker. Den delen som kunne vært brukt, men ikke ble krevd, faller bort.
- Sperren virker også motsatt vei. En utsatt gevinst skattes som regel litt hvert år. Et konsern kan kjøpe selskapet for å dekke gevinsten med eget underskudd. Var det hovedgrunnen, skattes hele gevinsten med en gang. Verken underskudd eller konsernbidrag kan dekke den.
- Fusjon er ingen trygg vei rundt sperren. Ved fusjon slås selskaper sammen til ett. Også da kan underskudd falle bort, selv om eierne er de samme. Det kan skje når fusjonen gjør underskuddet lettere å bruke enn konsernbidrag gjorde.
Det som ikke kreves, faller bort
Tenk deg at Kiosk AS ikke blir kjøpt. Det har 1 000 000 kr i gamle underskudd. I 2026 tjener det 300 000 kr. Da må 300 000 kr av underskuddet trekkes fra i 2026. Glemmer Kiosk AS å kreve fradraget, faller de 300 000 kr bort.
| Underskudd fra før | 1 000 000 kr |
| Brukt mot overskuddet i 2026 | 300 000 kr |
| Igjen til senere år, også om fradraget glemmes | 700 000 kr |
Utsatt gevinst kan bli skattet med en gang
Lager AS har en utsatt gevinst på 1 000 000 kr. Minst 20 % av det som står igjen, skattes hvert år. Et konsern med underskudd kjøper Lager AS. Var hovedgrunnen å dekke gevinsten med underskuddet, skattes alt i år. Skatten blir like stor som uten kjøpet, men kommer i år.
| Uten kjøpet: 20 % av 1 000 000 kr skattes i år | 200 000 kr |
| Skatt av det i år, 22 % | 44 000 kr |
| Planen: underskuddet dekker gevinsten, skatt i år | 0 kr |
| Sperren slår inn: skatt i år, 22 % av hele gevinsten | 220 000 kr |
Hjemmel: sktl. § 11-7 første ledd, § 13-3, § 14-6 første ledd og § 14-45 fjerde ledd
Dette må være på plass
-
Har selskapet en generell skatteposisjon, for eksempel et underskudd?Se figur 3.Nei: § 13-3 gjelder ikke.Ja
-
Har eierskapet endret seg, eller er selskapet slått sammen eller delt (fusjon eller fisjon)?Nei: § 13-3 gjelder normalt ikke.Ja
-
Blir posisjonen lettere å bruke eller dekke, for eksempel med konsernbidrag i et nytt skattekonsern?Nei: Posisjonen står seg normalt.Ja
-
Er det sannsynlig at skattefordelen er det overveiende motivet, altså veier tyngre enn de andre grunnene?Nei: Posisjonen står seg.Ja
- Et fremtidig fradrag faller bort. En fremtidig skatt skattes med en gang.§ 13-3 slår inn i året for kjøpet eller fusjonen.
Alle fire svarene må være ja før § 13-3 rammer posisjonen. Det siste spørsmålet er det vanskeligste, og selskapet må selv kunne vise de andre grunnene. Figur 9 viser to eksempler.
Selv om § 13-3 ikke slår inn, kan Skatteetaten likevel slå ned på opplegg som bare handler om å spare skatt (omgåelsesregelen i § 13-2).
sktl. § 13-3 og § 13-2; HR-2017-2410-A (Armada); Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-8-3.1 til T-8-3.3 og T-8-4
- Bare aksjeselskaper og lignende kan gi og få konsernbidrag. ANS, KS og stiftelser kan ikke.
- Nye eiere eller omorganisering. Sperren gjelder bare når selskapet med skatteposten får nye eiere eller omorganiseres. Omorganisering er for eksempel fusjon eller fisjon (et selskap deles). Da trengs ingen nye eiere.
- Nye eiere kan komme gjennom kjøp eller gave. Det gjelder også salg av aksjer lenger opp i eierkjeden, og en eier som kjøper seg opp.
- Sperren slår bare inn når skattefordelen veier tyngre enn de andre grunnene. Skatteetaten ser på hvordan kjøpet så ut da det skjedde. Det er lov å regne med skattefordelen, så lenge andre grunner veier tyngre. Selskapet må selv kunne vise de andre grunnene.
Prisen kan vise hva kjøperen var ute etter
Mor AS betaler 250 000 kr for alle aksjene i Kiosk AS. Kiosk AS har 1 000 000 kr i gamle underskudd, men nesten ingen drift igjen. Nesten hele prisen kan da forklares med underskuddet. Det taler for at sperren slår inn.
| Prisen for aksjene | 250 000 kr |
| Skatt underskuddet kan spare: 22 % av 1 000 000 kr | 220 000 kr |
| Prisen minus skatten underskuddet kan spare | 30 000 kr |
Hjemmel: sktl. § 10-4 første og annet ledd og § 13-3 tredje punktum
Tallene du må kunne
Et kjøp 2. januar 2027 er for sent for 2026. Motsatt: Selges et datterselskap 30. desember, er det ikke i det gamle skattekonsernet det året.
sktl. § 10-4 første ledd; asl. § 8-5, jf. § 8-2; Skatte-ABC 2025/26, pkt. A-8-2.7
- Mer enn 90 % av aksjene og stemmene ved årets slutt. Å eie gjennom et annet datterselskap kan også telle, hvis hvert ledd er over 90 %.
- Fem år: Skatteetaten kan normalt endre skatten i fem år etter inntektsåret. Et underskudd som skulle falt bort, må likevel tas opp senest for det første året det brukes.
- Tre år: Selskapet kan selv melde et nytt eller større konsernbidrag (endringsmelding). Fristen er tre år etter fristen for skattemeldingen.
Nøyaktig 90 % er ikke nok
Kiosk AS har 100 aksjer, og hver aksje har én stemme. Eier Mor AS 90 av dem 31. desember, er de ikke et skattekonsern. Med 91 aksjer eier Mor AS mer enn 90 %. Da kan de bruke konsernbidrag.
| 90 av 100 aksjer: ikke skattekonsern | 90 % |
| 91 av 100 aksjer: skattekonsern | 91 % |
Hjemmel: sktl. § 10-4 første ledd; sfl. § 9-4 annet ledd og § 12-6 første og annet ledd
Eksempler
Står underskuddet seg, sparer konsernet 22 % av den delen av underskuddet som brukes. Slår § 13-3 inn, er besparelsen null. Det kjøperen eventuelt betalte for underskuddet, er da tapt.
Forenklet: Mor AS har ikke underskudd. Tilleggsskatt krever feil eller mangelfulle opplysninger: 20 % av skatten på underskuddet som faller bort, kan bli 10 % når eierskiftet står i aksjonærregisteroppgaven.
sktl. §§ 10-2, 10-3, 13-3 og 14-6; sfl. §§ 14-3 og 14-5 første og tredje ledd
Var det overveiende motivet å dekke gevinsten med underskuddet i Holding AS, skattes hele gevinsten i 2026. Verken underskudd eller konsernbidrag kan dekke den. Skatten blir like stor som uten konsern, men alt kommer med en gang.
Forenklet: Uten konsern skattes 20 % av det som står igjen hvert år, og alt i 2049, når det er under 30 000 kr. Ingen andre inntekter eller gevinster.
sktl. § 13-3, § 14-45 fjerde ledd og § 14-47 annet ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-8-3.2
Kjøpt 20. desember, bidrag for hele året. Nytt eksempel: Mor AS går med underskudd i 2026. Det kjøper alle aksjene i Drift AS 20. desember. Da eier Mor AS over 90 % ved årets slutt. Drift AS kan derfor gi konsernbidrag for hele året. Det gjelder også overskuddet fra før kjøpet. Bidraget er like stort som underskuddet i Mor AS:
| Drift AS: overskudd i 2026 | 4 000 000 kr |
| Drift AS: skatt uten konsernbidrag, 22 % | 880 000 kr |
| Konsernbidrag til Mor AS for 2026 | −3 000 000 kr |
| Drift AS: inntekt etter bidraget | 1 000 000 kr |
| Drift AS: skatt, 22 % | 220 000 kr |
| Mor AS: inntekt når bidraget dekkes av underskuddet | 0 kr |
| Skatt spart i konsernet, 22 % av 3 000 000 kr | 660 000 kr |
- Sperren rammer normalt ikke her. Den gjelder bare selskaper som får nye eiere eller er med i en omorganisering. Mor AS har ikke fått nye eiere. Drift AS har fått nye eiere, men ingen generelle skatteposisjoner. Vanlig overskudd er ikke en slik skattepost, men en utsatt gevinst er det. Var kjøpet bare for å spare skatt, kan Skatteetaten likevel vurdere å slå ned på det (omgåelsesregelen).
Hjemmel: sktl. § 10-2 første ledd, § 10-4 første ledd tredje punktum, § 13-2 og § 13-3
Vanlige feil
1. Bidraget er større enn giverens inntekt
Resten gir ikke fradrag, og mottakeren skatter ikke av det.
2. Bidraget er ikke lovlig etter aksjeloven
3. § 13-3 er ikke vurdert ved kjøpet
Falt underskuddet bort, har et feil «nei» gitt tilleggsskatt (et påslag).
De to første feilene koster fradrag hos giveren. Den tredje gjør det vanskeligere å beholde underskuddet.
Spørsmålet gjelder om nye eiere har gjort selskapet til del av et konsern. Ordlyden er kjent fra skattemeldingene for 2017 og 2020, ikke bekreftet for i dag.
sktl. §§ 10-2, 10-3 og 13-3; asl. §§ 8-1, 8-2 og 8-5; sfl. § 14-5; SKNS1-2025-16
Kjøpet deles opp i flere steg. For eksempel kjøpes aksjene fra boet etter en konkurs (konkursbo). Så selges de videre til et konsernselskap seks dager senere.
Stegene ses i sammenheng. Underskuddet kan falle bort ved det siste steget.
Man tror at underskudd kan flyttes til et annet konsernselskap sammen med eiendeler.
Underskudd blir i selskapet de hører til. Bruk konsernbidrag eller fusjon.
Konsernbidraget blir stående som et krav. Senere sier mottakeren fra seg kravet (ettergir det).
Da mister giveren som regel fradraget, og mottakeren slipper skatten. Det skjer det året kravet ettergis. Et unntak er når giveren ikke kan betale. Betal bidraget, eller gjør kravet om til aksjer.
Bidraget er større enn inntekten
Mor AS tjener 1 000 000 kr, men gir Kiosk AS 1 500 000 kr i konsernbidrag. Mor AS har ikke gamle underskudd og får bare fradrag opp til egen inntekt. Resten gir ikke fradrag, og Kiosk AS skal ikke skatte av det.
| Konsernbidraget | 1 500 000 kr |
| Fradrag for Mor AS: opp til inntekten | 1 000 000 kr |
| Uten fradrag og uten skatt | 500 000 kr |
Hjemmel: sktl. § 10-2 første ledd, § 10-3 første ledd og § 13-3; LB-2022-169333; Skatte-ABC 2025/26, pkt. A-8-8 og A-9-6.6.1
Vanskelige tilfeller
Rammer sperren kjøperens egne underskudd når et konsern med underskudd kjøper et lønnsomt selskap?
Normalt ikke. Ved et aksjekjøp er det selskapet med underskuddet som må få nye eiere. Har det kjøpte selskapet en utsatt gevinst, kan den derimot bli skattet med en gang, uten fradrag for underskuddet.
Faller underskuddet bort hvis kjøpet ikke gir et skattekonsern, for eksempel ved nøyaktig 90 %?
Som regel ikke, fordi underskuddet da ikke blir lettere å bruke. Tilfører den nye eieren ny virksomhet, kan det likevel falle bort.
Hjemmel: sktl. § 13-3; Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-8-3.1 og T-8-3.3
Nytt og på vei
- Ingen endringer i reglene om konsernbidrag eller sperren for 2026, og ingen forslag for 2027.
- Nytt konsernbegrep i SkatteFUNN: For 2027 er et eget, videre konsernbegrep foreslått der. Ordet «konsern» kan da få enda en betydning (forslag, ikke vedtatt).
Saker som viser regelen
Samme vurdering som i figur 4: Skattefordelen veies mot de andre grunnene, slik det så ut da kjøpet skjedde. Andre grunner kan være drift, kunder, kompetanse eller å redde selskapet.
Det godtas at kjøperen regner med skattefordelen, så lenge andre grunner veier tyngst. Er skattefordelen en stor del av kjøpesummen, taler det for at § 13-3 slår inn.
sktl. § 13-3; LB-2021-30574 (G-Kraft); SKNS1-2025-24; HR-2017-2410-A (Armada); Skatte-ABC 2025/26, pkt. T-8-5
- Fusjon i et konsern som fantes fra før: Kunne underskuddet alt brukes med konsernbidrag, gir fusjonen normalt ingen ny fordel. Da faller underskuddet normalt ikke bort.
Hjemmel: sktl. § 13-3; LB-2011-046255 (Ventelo)
Henger sammen med
- Fusjon (sammenslåing av selskaper): fusjon er alternativet til konsernbidrag, men sperren gjelder også der.
- Kjøpe innmaten i en bedrift: kjøper du innmaten i stedet for aksjene, blir underskuddet hos selgeren.
- Rentebegrensning (tak på fradrag for renter): renter som er nektet fradrag og spart til senere, kan også falle bort etter sperren.
- Tap på lån og andre krav: et tap på et lån som aldri blir betalt, kan også være en slik skattepost.
- Det er lov å kjøpe et selskap med underskudd, men ikke å kjøpe et underskudd.
- Konsernbidrag krever mer enn 90 % eierskap ved årets slutt.
- Skriv ned de forretningsmessige grunnene da kjøpet skjer.
Gjelder inntektsåret 2026. Bygger på lovteksten per 1. juli 2026 og Skatte-ABC 2025/26. Hjemmelen står under hver del. Dette er generell informasjon, ikke skatteråd. Ved store saker bør du bruke regnskapsfører, revisor eller advokat.