Fisjon (deling av et selskap)
Et aksjeselskap deles i to eller flere. Det kan skje uten skatt nå, men skatten blir bare utsatt.
Ved en fisjon deles et aksjeselskap. En del av det selskapet eier, for eksempel et bygg, flyttes til et annet selskap. Gjelden som hører til, blir med. Eierne får betalt med aksjer i selskapet som tar over (det overtakende selskapet). Selskapet som deles (det overdragende selskapet), får ikke betalt. Det er forskjellen fra et salg.
Vanligvis koster det skatt å flytte verdier ut av et selskap. Ved en fisjon kan det skje uten skatt nå, hvis reglene følges. Men skatten forsvinner ikke. Selskapet som tar over, fortsetter med de gamle skatteverdiene (skattemessig kontinuitet). Skatten kommer senere, typisk når bygget selges.
Følges ikke reglene, kan det bli skatt med en gang, som ved et salg eller et utbytte.
Det er som å dele en pizza i to esker uten å spise noe. Ingenting blir borte. Hver eske får med seg sin del av kvitteringen.
Skatten venter til bygget selges
Kafé AS driver en kafé og eier bygget den ligger i. Bygget er verdt 5 000 000 kr, men skatteverdien er 2 000 000 kr. Ved en fisjon flyttes bygget til et nytt selskap, Hus AS. Hus AS overtar skatteverdien. Eierne får bare aksjer.
| Bygget er verdt | 5 000 000 kr |
| Minus skatteverdien Hus AS overtar | 2 000 000 kr |
| Gevinst som ikke er skattlagt ennå | 3 000 000 kr |
| Skatt nå | 0 kr |
| Skatt senere i alt, hvis bygget selges for samme pris: 22 % | 660 000 kr |
- Fisjon
- Et selskap deles. Eiendeler og gjeld flyttes til et annet selskap, og eierne får aksjer der. Skattefri betyr at skatten utsettes, ikke at den forsvinner.
- Skatteverdi
- Verdien skatten regner med for en eiendel (skattemessig verdi). Bygget har skatteverdi 3 000 000 kr, men er verdt 10 000 000 kr.
- Inngangsverdi
- Det eieren betalte for aksjene. Den trekkes fra salgssummen når gevinsten regnes ut. Holding AS betalte 1 000 000 kr for Drift AS.
- Nettoverdi
- Markedsverdien minus gjelden som følger med. Bygget: 10 000 000 kr minus 4 000 000 kr gjeld gir 6 000 000 kr.
- Aksjekapital og innbetalt kapital
- Alt eierne har betalt inn for aksjene, i Drift AS 500 000 kr. Aksjekapitalen er den registrerte delen, 100 000 kr.
- Tillegg i penger (tilleggsvederlag)
- Det eierne får i penger eller annet enn aksjer. Høyst 20 % av betalingen. Gir som regel skatt for eierne.
Disse ordene går igjen i figurene under.
sktl. §§ 11-4, 11-6, 11-7 og 11-8; asl. § 14-2
Eierne kan ønske bygget i et eget selskap, for eksempel for å selge det. Uten reglene om skattefri fisjon kunne det gitt skatt med en gang. Nå kommer skatten senere, typisk når bygget selges.
Forenklet: Alle vilkårene er oppfylt (se figuren om fem ja), og Holding AS får bare aksjer. Drift AS fortsetter med driften.
sktl. §§ 11-1 første ledd, 11-4 første ledd og 11-7 første ledd; asl. § 14-2
Når skjer dette?
- Selskapet vil ha bygget i et eget selskap. Da kan det for eksempel skille risikoen eller låne på bygget alene.
- Eierne vil gå hver sin vei, og hver skal få sitt eget selskap.
- Et generasjonsskifte, der virksomheten deles mellom barna.
- Før et salg: Bygget eller en del av virksomheten legges i et eget selskap. Så selges aksjene i stedet for eiendelene.
- Et konsern ordnes på nytt. Et konsern er en gruppe selskaper der ett styrer de andre.
Reglene
Det som hører til en eiendel, følger eiendelen, slik skatteverdien følger bygget. Et underskudd hører ikke til en eiendel. Det følger delen av virksomheten det kom fra, ellers deles det etter nettoverdiene.
Samme regel gjelder andre skatteposter som ikke hører til en eiendel, for eksempel rentefradrag som er skjøvet til senere år.
sktl. § 11-8 tredje og fjerde ledd og § 13-3
- Uten de særlige reglene blir det vanlig skatt. Da regnes det som et salg, eller som utbytte til eierne.
- Selskapet som tar over, fortsetter med de gamle skatteverdiene. Det kan ikke skrive dem opp til markedsverdi.
- Eierne tar med seg inngangsverdien. Den fordeles på aksjene i hvert selskap etter nettoverdien.
- Penger i tillegg gir som regel skatt for eierne, selv om resten er skattefritt. Unntaket er penger som betales mot at den innbetalte aksjekapitalen settes ned. Da får eierne tilbake noe av det de har betalt inn. Det er skattefritt, men inngangsverdien blir lavere.
- Fisjon over landegrensen i EØS har egne regler. Eiendeler som flyttes ut av Norge, blir skattlagt.
Eieren tar med seg det hun betalte
Kari eier alle aksjene i Kafé AS. Hun betalte 400 000 kr for dem. Nettoverdien er 5 000 000 kr for bygget og 15 000 000 kr for kafédriften. Bygget flyttes til Hus AS.
| Byggets del av verdiene: 5 000 000 kr av 20 000 000 kr | 25 % |
| Kari: inngangsverdi på aksjene i Hus AS, 25 % av 400 000 kr | 100 000 kr |
| Kari: inngangsverdi igjen på aksjene i Kafé AS | 300 000 kr |
Hjemmel: sktl. § 11-1 første ledd, § 11-6 første ledd, § 11-7 første og fjerde ledd og § 11-11
Dette må være på plass
-
Er alle selskapene aksjeselskaper (AS eller ASA) hjemme i Norge?Nei: Som regel vanlig skatt. Sparebanker, ANS og utlandet har egne regler.Ja
-
Følger delingen reglene om fisjon i aksjeloven kapittel 14?Ikke godkjent: betaling i aksjer i et søsterselskap.Nei: Vanlig skatt, som ved salg eller utdeling.Ja
-
Er høyst 20 % av betalingen penger eller annet enn aksjer?Nei: Hele fisjonen blir skattepliktig.Ja
-
Er aksjekapitalen delt etter hva delene er verdt i markedet?Ikke etter tallene i regnskapet.Nei: Hele fisjonen kan bli skattepliktig.Ja
-
Bruker selskapene skattefritaket?Det gjelder av seg selv, med mindre alle velger det bort.Nei: Vanlig skatt for alle selskapene.Ja
- Ingen skatt nå, skatten utsettesPenger i tillegg skattlegges som regel.
Med fem ja kan Drift AS deles uten skatt nå. Var hovedformålet å spare skatt, kan Skatteetaten likevel sette fisjonen til side etter en samlet vurdering (§ 13-2).
Også viktig: Verdier som eierne gir hverandre som gave, er ikke skattefrie. Gir Drift AS fra seg alt det eier, skal selskapet oppløses.
sktl. §§ 11-1, 11-4, 11-6, 11-8, 11-9 og 13-2; asl. § 14-2
Fisjonen må blant annet følge reglene om fisjon i aksjeloven. Som regel må alle selskapene være AS eller ASA i Norge. Høyst 20 % av betalingen kan være penger eller annet enn aksjer. Aksjekapitalen må deles etter nettoverdien av delene, målt i markedsverdi.
Mangler ett av disse, kan det bli skatt med en gang.
- Trekantfisjon har egne krav. Her får eierne aksjer i morselskapet til selskapet som tar over, ikke i selskapet selv. Selskapet som tar over, må da finnes fra før. Konsernet må blant annet eie mer enn 90 % av aksjene og stemmene i det.
- Sparebanker og borettslag kan bare dele seg til et selskap av samme slag. De kan ikke dele seg ut til et AS uten skatt.
Grensen går ved 20 %
Kari skal ha 5 000 000 kr for bygget som flyttes til Hus AS. Det meste får hun i aksjer i Hus AS. Resten kan være penger.
| Grensen: 20 % av 5 000 000 kr | 1 000 000 kr |
| 1 000 000 kr i penger: lov. Fisjonen kan være skattefri, men Kari betaler som regel skatt på pengene | 20 % |
| 1 250 000 kr i penger: hele fisjonen blir skattepliktig | 25 % |
Hjemmel: sktl. § 11-4 første og tredje ledd og § 11-8 første ledd; asl. § 14-2 første ledd nr. 2 og tredje ledd
Tallene du må kunne
Nøyaktig 20 % er lov. Er det mer, blir hele fisjonen skattepliktig, ikke bare pengene. Under grensen skattlegges som regel bare pengene.
Får eierne aksjer i morselskapet til selskapet som tar over (trekantfisjon), må konsernet blant annet eie over 90 % av aksjene og stemmene i selskapet som tar over.
asl. § 14-2 første ledd nr. 2 og tredje ledd; sktl. § 11-4 første ledd og § 11-6 første ledd
- Én måned: Styrene lager og godkjenner planen. Så må eiermøtet (generalforsamlingen) i alle selskapene godkjenne den. Senest én måned etter må fisjonen meldes til Foretaksregisteret. Ellers faller beslutningen bort.
- Seks uker: Fisjonen blir kunngjort. Kreditorene, altså de selskapet skylder penger, har seks uker til å protestere. Først etterpå kan fisjonen registreres som gjennomført.
- 22 %: Skatten for selskaper, for eksempel på gevinsten når et bygg selges.
- 37,84 %: Skatten for personer på utbytte og aksjegevinst. Utbyttet ganges med 1,72 før skatten på 22 % regnes ut.
- 3 %: Får et aksjeselskap utbytte, skattlegges som regel 3 % av det. Det gir 0,66 % skatt (22 % av 3 %). Er selskapene i samme konsern, med mer enn 90 % eierskap, skattlegges ingenting.
Samme utbytte, svært ulik skatt
Invest AS og Per eier halvparten hver av Butikk AS. Ved en fisjon får begge 100 000 kr i penger i tillegg til aksjene. Aksjekapitalen settes ikke ned, så pengene er utbytte. Tenk deg at Per ikke har noe skattefritt beløp (skjerming).
| Invest AS: 3 % av utbyttet skattlegges | 3 000 kr |
| Invest AS: skatt, 22 % av 3 000 kr | 660 kr |
| Per: utbyttet ganges med 1,72 | 172 000 kr |
| Per: skatt, 22 % av 172 000 kr. Det er 37,84 % av 100 000 kr | 37 840 kr |
Hjemmel: asl. § 13-13 og § 13-14, jf. § 14-7; sktl. § 2-38 sjette ledd, § 10-11 første ledd og § 10-31 første ledd
Eksempler
Aksjekapitalen, den innbetalte kapitalen og Holding AS sin inngangsverdi deles i samme forhold som nettoverdien. Inngangsverdien trekkes fra når aksjene selges. Underskuddet deles slik bare når ingen kan vise hvor det kom fra.
Forenklet: Holding AS er eneste eier, og verdiene måles den dagen styret vedtar planen for fisjonen. De nye aksjene regnes som kjøpt da de gamle ble kjøpt.
sktl. § 11-7 første og fjerde ledd og § 11-8 første og tredje ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. A-5-6.13
Pengene er under 20-prosentgrensen, så fisjonen kan ellers være skattefri. Men B tok mer penger enn A og regnes som å ha solgt en del av aksjene. Får alle eierne like mye, er pengene som regel utbytte.
Forenklet: Et mulig skjermingsfradrag (litt lavere skatt) og deling per aksjepost er holdt utenfor. Fordi eierne ikke får likt, må alle eiere som er med på generalforsamlingen, si ja.
sktl. § 11-6 første ledd, § 11-7 fjerde ledd og § 10-31 første ledd; asl. § 14-6 tredje ledd; Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-11-9.6.2
Penger i tillegg, delt likt. Nytt eksempel: Holding A AS og personen B eier halvparten hver. De får like mye penger, og aksjekapitalen settes ikke ned. Da er pengene utbytte. Får én eier mer penger enn de andre, regnes det som et delvis salg for den eieren. Det samme utbyttet gir svært ulik skatt for et selskap og en person:
| Betaling til eierne for delen som flyttes, i alt | 6 000 000 kr |
| Høyst 20 % kan være penger | 1 200 000 kr |
| Minst dette må da være aksjer | 4 800 000 kr |
| De tar hele 1 200 000 kr i penger, delt likt: til hver av de to eierne | 600 000 kr |
| Holding A AS: 3 % av pengene skattlegges | 18 000 kr |
| Holding A AS: skatt, 22 % av 18 000 kr | 3 960 kr |
| B: pengene minus et antatt skattefritt beløp (skjerming) på 10 000 kr | 590 000 kr |
| B: skatt, 590 000 kr × 1,72 × 22 % | 223 256 kr |
Hjemmel: sktl. § 11-6 første ledd, § 2-38 sjette ledd og § 10-11; asl. § 14-2 første ledd nr. 2
Vanlige feil
Regnskapet og skatten har hver sine tall. Skatten bruker de gamle skatteverdiene, og registreringsdagen for når fisjonen gjelder. Feil skatteverdi har gitt endringssaker, flere med 20 % tilleggsskatt.
Får flere selskaper en del, gjelder fisjonen for skatt først når alle er registrert.
sktl. § 11-7 første ledd og § 11-10 tredje ledd; asl. § 14-8, jf. § 13-16; sfl. § 14-5 første ledd
Aksjekapitalen fordeles mellom selskapene etter tallene i regnskapet eller en grov antakelse.
Fordel den etter nettoverdien hvert selskap får. Mål verdiene den dagen styrene godkjenner planen, og dokumenter dem. I én rettssak ble hele fisjonen skattepliktig fordi verdsettelsen var mangelfull.
Pengene i tillegg blir over 20 %, for eksempel fordi aksjene eierne får, er verdsatt for høyt. Da er pengedelen egentlig større.
Regn ut grensen for hvert selskap som deles. Bruk verdiene fra dagen styrene godkjenner planen.
Et morselskap flytter eiendeler til datterselskapet mot nye aksjer, og kaller det en skattefri fisjon.
Det er ikke en skattefri fisjon. Bruk reglene for overføring i konsern (konsernintern overføring), eller en annen godkjent vei.
Eiendommen meldes feil til Kartverket.
Skriv 0 kr og riktig fritak i skjøtet, altså papiret som flytter eiendommen. Da slipper selskapet som regel dokumentavgift.
Glemt fritak gir en regning på 2,5 %
Hus AS får bygget til Kafé AS ved fisjonen. Bygget er verdt 5 000 000 kr. I skjøtet står verdien, ikke fritaket for fisjon. Da kommer en regning på dokumentavgift. Den må betales først og klages tilbake etterpå.
| Dokumentavgift: 2,5 % av 5 000 000 kr | 125 000 kr |
Hjemmel: sktl. § 11-8 første ledd og § 11-21; asl. § 14-2 første ledd nr. 2; Stortingsvedtak om dokumentavgift for 2026 § 1 og § 2 første ledd bokstav k
Vanskelige tilfeller
Skilles bygget ut først, betaler Holding AS ingen skatt: Aksjeselskaper skattlegges som hovedregel ikke for gevinst på aksjer (fritaksmetoden). Skatten følger i stedet med til kjøperen, som derfor normalt krever lavere pris.
Høyesterett godtok dette i ConocoPhillips III. Flere steg i samme opplegg, som kapitalnedsettelse og likvidasjon, kan likevel rammes.
sktl. §§ 2-38, 13-2, 13-3, 14-44 og 14-45; Rt. 2014/227
Kan selskapene velge å betale skatt likevel?
Ja, men da må alle selskapene i fisjonen velge det sammen.
Må det flyttes en hel virksomhet?
Nei. Det kan holde å flytte ut penger eller et krav på penger. Regelen mot omgåelse gjelder likevel: Var hovedformålet å spare skatt, kan Skatteetaten se bort fra fisjonen etter en samlet vurdering.
Hjemmel: Skatte-ABC 2025/26, pkt. F-11-4.1 og F-11-4.2.2; sktl. § 13-2
Nytt og på vei
- Ingen endringer i fisjonsreglene for 2026, og ingen forslag i statsbudsjettet for 2027.
- Fra 1. januar 2027 kommer en ny lov om særavgifter i stedet for dokumentavgiftsloven. Fritaket for dokumentavgift ved fisjon står i den nye loven.
- Fra juni 2026 kan aksjonærregisteroppgaven ikke leveres i Altinn II. Den må leveres gjennom et eget system.
Skjema og frister
- Aksjonærregisteroppgaven (RF-1086): Både selskapet som deles og selskapet som tar over, rapporterer fisjonen. Lever oppgavene samme dag, ellers gir systemet feilmelding til alle er levert. Fristen er 31. januar året etter at fisjonen ble registrert.
- Skjøte til Kartverket når en eiendom flyttes.
Hjemmel: sfl. § 7-7
Henger sammen med
- Fusjon (sammenslåing av selskaper): det motsatte av fisjon, der to selskaper blir ett. Reglene om betaling, skatteverdier og når den gjelder, er de samme.
- Kjøpe innmaten i en bedrift: å dele selskapet og selge aksjene er det vanlige alternativet til å selge eiendelene.
- Kjøpe et selskap med underskudd: underskudd som følger med i en fisjon, kan falle bort hvis hovedmotivet er å få brukt dem.
- Endring av selskapsform (omdanning): en annen måte å omorganisere på uten skatt nå.
- Skatten blir utsatt, ikke borte. De gamle skatteverdiene følger med.
- Høyst 20 % av betalingen til eierne kan være penger. Er det mer, blir hele fisjonen skattepliktig.
- Aksjekapitalen fordeles etter nettoverdien av det hvert selskap får, aldri etter tallene i regnskapet.
Gjelder inntektsåret 2026. Bygger på lovteksten per 1. juli 2026 og Skatte-ABC 2025/26. Hjemmelen står under hver del. Dette er generell informasjon, ikke skatteråd. Ved store saker bør du bruke regnskapsfører, revisor eller advokat.